多喜愛(ài):關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,沒(méi)有
虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、停牌事由和工作安排
多喜愛(ài)集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“多喜愛(ài)"或"上市公司”)正在籌劃以發(fā)行股
份購(gòu)買浙江省建設(shè)投資集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的公司”或"浙建集團(tuán)")100%
股權(quán)。且該事項(xiàng)可能涉及公司控股股東及實(shí)際控制人變更。本次交易構(gòu)成《上市公司重大資
產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重組上市,亦構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
目前該事項(xiàng)仍處于洽談階段,雙方正在積極協(xié)商溝通中。因有關(guān)事項(xiàng)存在不確定性,
為了維護(hù)投資者利益,避免對(duì)公司股價(jià)造成重大影響,根據(jù)深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定,申
請(qǐng)公司股票(證券簡(jiǎn)稱:多喜愛(ài),證券代碼:002761)自2019年4月1日(星期一)開
市起開始停牌,本公司承諾停牌時(shí)間不超過(guò)10個(gè)交易日,根據(jù)相關(guān)規(guī)定,公司將于停牌期
限屆滿前根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)——上市
公司重大資產(chǎn)重組(2018年修訂)》、《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第2號(hào)——
停復(fù)牌業(yè)務(wù)(2018年12月28日修訂)》的要求披露經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)的重組預(yù)案,并申
請(qǐng)復(fù)牌;未能按期披露重組預(yù)案的,將終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組并申請(qǐng)復(fù)牌。
二、本次重組基本情況
(一)標(biāo)的資產(chǎn)基本情況
公司名稱 浙江省建設(shè)投資集團(tuán)股份有限公司
英文名稱 ZhejiangConstructionInvestmentGroupCo.,Ltd
公司住所 浙江省杭州市文三西路52號(hào)
注冊(cè)資本 玖億陸仟萬(wàn)元人民幣
法定代表人 沈德法
企業(yè)類型 股份有限公司(臺(tái)港澳與境內(nèi)合資、未上市)(外資比例低于25%)
成立日期 1998年04月14日
股份公司設(shè)立日 2016年03月28日
期
統(tǒng)一社會(huì)信用代 91330000142912793U
碼
建設(shè)工程總承包,建筑工程、路橋工程、市政工程、機(jī)場(chǎng)跑道、機(jī)械施
工,設(shè)備安裝,建筑工程設(shè)計(jì)與咨詢,工程技術(shù)開發(fā),建筑機(jī)械制造及設(shè)備租
經(jīng)營(yíng)范圍 賃,建筑構(gòu)配件生產(chǎn)、銷售,機(jī)電設(shè)備、五金工具、建筑材料、金屬材料、化
工原料(不含危險(xiǎn)品)、計(jì)算機(jī)及辦公自動(dòng)化設(shè)備的批發(fā)及其進(jìn)出口業(yè)務(wù),工程
技術(shù)培訓(xùn)及咨詢服務(wù),國(guó)際工程承包、勞務(wù)輸出及其所需設(shè)備、材料的出口,
物業(yè)管理。(涉證商品憑證經(jīng)營(yíng))
標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:
股東名稱 持股數(shù)額 持股比例
浙江省國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)有限公司 44100萬(wàn)股 45.95%
中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司 13000萬(wàn)股 13.54%
工銀金融資產(chǎn)投資有限公司 13000萬(wàn)股 13.54%
浙江建陽(yáng)投資股份有限公司 7000萬(wàn)股 7.29%
迪臣發(fā)展國(guó)際集團(tuán)投資有限公司 7000萬(wàn)股 7.29%
鴻運(yùn)建筑有限公司 7000萬(wàn)股 7.29%
浙江省財(cái)務(wù)開發(fā)公司 4900萬(wàn)股 5.10%
合計(jì) 96000萬(wàn)股 100%
(二)交易對(duì)方基本情況
本次交易對(duì)方為浙江省建設(shè)投資集團(tuán)股份有限公司的控股股東浙江省國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)有限公司及其他股東。
(三)重組框架協(xié)議的主要內(nèi)容
2019年3月29日,多喜愛(ài)公司與公司控股股東陳軍、黃婭妮(以下簡(jiǎn)稱"實(shí)際控制人")及浙江省建設(shè)投資集團(tuán)股份有限公司三方簽署了《重大資產(chǎn)重組意向協(xié)議》,主要內(nèi)容如下:
第一條合作方式
(一)各方就本次交易的初步交易安排達(dá)成一致意見,本次交易方案為浙建集團(tuán)或其
控股股東向?qū)嶋H控制人受讓其合計(jì)持有的上市公司29.83%的股份;上市公司將其除保留
資產(chǎn)以外的全部資產(chǎn)及負(fù)債置出,浙建集團(tuán)全體股東將浙建集團(tuán)100%股份置入上市公
司,置出資產(chǎn)與置入資產(chǎn)的對(duì)價(jià)可以以資產(chǎn)置換、發(fā)行股份等方式支付;實(shí)際控制人持
有的剩余股份由浙建集團(tuán)或其控股股東以現(xiàn)金或置出資產(chǎn)為對(duì)價(jià)進(jìn)行支付或以上市公司
定向減資的方式退出。本次交易完成后,浙建集團(tuán)實(shí)現(xiàn)重組上市,本次交易最終方案及
細(xì)節(jié)以正式簽訂的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議和/或重大資產(chǎn)置換暨發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)或股權(quán)協(xié)議等
交易文件(該等文件以下合稱“正式協(xié)議”)的約定為準(zhǔn)。
(二)經(jīng)各方初步協(xié)商,實(shí)際控制人向浙建集團(tuán)或其控股股東轉(zhuǎn)讓上述29.83%股份以及剩余股份的退出的交易對(duì)價(jià)為20.5882元/股,如上述價(jià)格屆時(shí)不符合證券交易主管部門規(guī)定的定價(jià)原則的,則由各方另行協(xié)商。
(三)上市公司發(fā)行股份的價(jià)格根據(jù)證券交易主管部門的相關(guān)規(guī)定定價(jià)。本次交易涉及的置入資產(chǎn)、置出資產(chǎn)、浙建集團(tuán)100%股份的最終交易價(jià)格以經(jīng)相關(guān)國(guó)資主管部門備案的具有證券從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告為基礎(chǔ),在符合國(guó)資監(jiān)管要求的原則下由交易各方協(xié)商確定。
第二條 排他磋商
本協(xié)議完成簽署之日起60日內(nèi),除經(jīng)其他合同相對(duì)方書面同意以外,各方不得直接或間接與其他任何第三方開始或繼續(xù)與本次交易相關(guān)的的任何談判和/或達(dá)成任何安排或協(xié)議。
上述排他期限屆滿,或?qū)脻M之前各方簽署正式協(xié)議或協(xié)商一致終止合作的情況下,各方不再受本條款約束。
第三條 盡職調(diào)查
為本次交易之目的,上市公司與浙建集團(tuán)將委托專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)雙方展開盡職調(diào)查。上市公司及浙建集團(tuán)應(yīng)充分配合中介機(jī)構(gòu)的有關(guān)盡職調(diào)查,并保證提供給對(duì)方及其委派的中介機(jī)構(gòu)的所有信息和盡職調(diào)查資料均是完整、真實(shí)、準(zhǔn)確和沒(méi)有誤導(dǎo)性。
相關(guān)方將對(duì)上述交易對(duì)方、交易作價(jià)、發(fā)行股份數(shù)量等具體細(xì)節(jié)做進(jìn)一步溝通協(xié)商,并在正式簽署的發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議中就相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行具體約定。
第四條正式協(xié)議
本次交易最終應(yīng)根據(jù)正式協(xié)議及相關(guān)交易文件進(jìn)行,在各方對(duì)盡職調(diào)查結(jié)果滿意的前提下,且上市公司、浙建集團(tuán)均未發(fā)生重大不利變化的,該正式協(xié)議應(yīng)基于本協(xié)議的原則由協(xié)議各方及其他相關(guān)方盡快協(xié)商達(dá)成一致,并應(yīng)包括類似交易項(xiàng)下慣常的陳述和保證、交割后承諾事項(xiàng)以及交割先決條件等。
第五條其他
本協(xié)議自各方簽署之日起生效,但是本次交易的實(shí)施應(yīng)以各方完成內(nèi)部決策審議程序
并經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)、證券監(jiān)督管理部門、深圳證券交易所等相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的同意或核準(zhǔn)為前提。
三、本次重大資產(chǎn)重組擬聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)
本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)擬聘請(qǐng)中國(guó)國(guó)際金融股份有限公司為獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn),擬聘請(qǐng)?zhí)旖?huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)為審計(jì)機(jī)構(gòu),擬聘請(qǐng)浙江天冊(cè)律師事務(wù)所為法律顧問(wèn)。
四、必要風(fēng)險(xiǎn)提示
公司籌劃的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng),尚存較大不確定性,敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
五、備查文件
1、經(jīng)公司董事長(zhǎng)簽字的《上市公司重大資產(chǎn)重組停牌申請(qǐng)表》;
2、有關(guān)資產(chǎn)重組的框架協(xié)議;
3、深圳證券交易所要求的其他文件。
特此公告
多喜愛(ài)集團(tuán)股份有限公司
董事會(huì)
二零一九年三月三十日

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