繼四月份完成資產置換之后，電能股份(600877.SH)收購三家子公司剩余股權方案獲得證監(jiān)會發(fā)審委有條件通過。

電能股份原為主營摩托車業(yè)務的中國嘉陵，由于經營陷入困境，2019年電能股份實施重組，改為經營特種鋰離子電源業(yè)務。上市公司也順利在2019年實現扣非凈利潤扭虧為盈，今年上半年，電能股份實現凈利潤3145.3萬元。

但由于特種鋰離子電源資產未來經營存在較大風險，中國電科再次對電能股份實施重組。

今年4月份，電能股份將特種鋰離子電源資產置出，并注入中國電科體系內硅基模擬半導體芯片及其應用領域的優(yōu)質資產西南設計、芯億達和瑞晶實業(yè)三家公司股權。

此次通過審核的方案則是電能股份在完成上述資產置換后，作價9.48億元以發(fā)行股份的方式收購三家標的公司剩余股權，同時向中國電科下屬三家公司發(fā)行股份募集配套資金不超過9億元。

交易完成后，電能股份將徹底轉型成為硅基模擬半導體芯片制造商。

中國電科子公司包攬9億定增

回溯此次重組歷程，去年12月，電能股份披露重組方案，公司擬置出其持有的空間電源100%股權和力神特電85%的股份，注入硅基模擬半導體芯片及其應用領域的優(yōu)質資產——西南設計45.39%的股權、芯億達51%的股權、瑞晶實業(yè)49%的股權。

直至今年4月末，上述資產置換交易完成。為了進一步提高對西南設計、芯億達和瑞晶實業(yè)三家公司的控制力，電能股份繼續(xù)推進重組，以發(fā)行股份的方式收購西南設計54.61%股權、芯億達49%股權和瑞晶實業(yè)51%股權。

本次交易中，標的資產的交易作價為9.48億元，發(fā)行價格為5.42元/股，預計發(fā)行股票數量為1.75億股。同時，電能股份還擬向特定投資者重慶聲光電、電科投資、電科研投非公開發(fā)行股票募集配套資金不超過9億元，用于投資標的公司的項目建設、補充本公司或標的公司的流動資金等，三名投資者分別認購不超過2億元、2億元、5億元。

值得關注的是，本次交易中，交易對象之一的電科國元以及重組募集配套資金的認購方均為上市公司間接控股股東中國電科所控制的下屬企業(yè)，為上市公司的關聯(lián)方，且認購鎖定期均為3年。

而在本次重組前，2019年6月，上市公司原控股股東兵裝集團所持股份無償劃轉，使得上市公司控股東變更為電科能源。今年4月末，電科能源將所持上市公司股份劃轉至中國電科全資子公司重慶聲光電，重慶聲光電由此成為上市公司新的控股股東，但上市公司實控人一直為國務院國資委未發(fā)生變化。

年內電能股份完成控股股東變更及資產置換，也是中國電科主導下的系列資本運作。

兩年兩次重組轉型

資料顯示，電能股份原為主營摩托車及零部件的中國嘉陵。受行業(yè)政策限制、市場需求下降、替代品增加、公司自身經營等多重因素影響，國內摩托車市場近年來一直呈穩(wěn)中趨降的態(tài)勢，公司摩托車相關產業(yè)的主要產品銷量大幅下滑。

2015年至2017年，上市公司連續(xù)三年扣非凈利潤虧損。由于經營面臨困難，2019年公司進行資產重組，獲注空間電源100%股權及力神特電85%股權，主營業(yè)務隨之變更為特種鋰離子電源的研發(fā)、生產、銷售和技術服務。

前次重組完成后，2019年和2020年，電能股份分別實現營業(yè)收入3.48億元、4.02億元，同比增長22.64%、15.45%;凈利潤7973.93萬元、8051.37萬元，同比增長26.4%、0.97%，盈利能力大幅改善。

由于原有的特種鋰離子電源資產未來面臨一定的技術革新風險及市場競爭風險，中國電科決定再次對電能股份進行資產重組。年初的資產置換交易完成后，電能股份特種鋰電子電源資產置出，其主營業(yè)務已變更為硅基模擬半導體芯片及其應用產品的研發(fā)設計和制造業(yè)務。

今年上半年，電能股份實現營業(yè)收入6.41億元，同比增長1.42%;凈利潤3145.3萬元，同比下降1.84%。

交易方案顯示，電能股份此次收購的三家標的公司均為中國電科體系內硅基模擬半導體芯片及其應用領域的優(yōu)質資產。

其中，西南設計已具備了領先的RFIC系統(tǒng)集成設計能力，硅基模擬半導體芯片技術處于國內領先水平。芯億達致力于推動以驅動為核心的功率芯片、器件及模塊的國產化，在消費及工業(yè)類功率驅動部分細分領域處于國內領先水平;瑞晶實業(yè)主要從事傳統(tǒng)與新型智能電源的設計、生產與銷售，目前已與中興通訊、創(chuàng)維數字、安克創(chuàng)新、亞馬遜等眾多國內外知名廠商形成了建立深度合作。

從盈利能力上來看，2019年至2021年一季度，西南設計分別實現營業(yè)收入6.86億元、6.23億元、1.21億元，歸母凈利潤4343.3萬元、6405.54萬元、1647.13萬元。芯億達分別實現營業(yè)收入1.44億元、1.66億元、0.43億元，歸母凈利潤1335.69萬元、1446.2萬元、624.68萬元。瑞晶實業(yè)則分別實現營業(yè)收入5.51億元、5.22億元、0.9億元，歸母凈利潤2335.21萬元、3763.63萬元、365.45萬元。

此外，交易對手方作出業(yè)績承諾，2021年至2023年，西南設計未扣非預測凈利潤分別為1.02億元、1.24億元、1.41億元，瑞晶實業(yè)的預測凈利潤分別為3347.68萬元、4038.67萬元、4893.38萬元。

在證監(jiān)會上市公司并購重組委審核中，電能股份此次重組獲得有條件通過。但監(jiān)管部門同時也要求公司補充披露西南設計關聯(lián)銷售模式、收入確認政策、回款風險，以及規(guī)范和減少關聯(lián)銷售的具體措施。(長江商報記者蔡嘉)